Co zrobić, jeżeli nie mogę zrealizować umowy z klientem z powodu epidemii?

Epidemia koronowirusa często uniemożliwia realizację zawartych umów (w tym kontraktów długoterminowych). W tym artykule przedstawimy jak kodeks cywilny może pomóc w przypadku sporów z kontrahentem.

W zakresie spraw związanych z brakiem możliwości realizacji umowy w trakcie epidemii koronawirusa z pomocą przychodzi nam Kodeks Cywilny, a bardziej zaradnym sama umowa, o ile zawarta jest w niej klauzula siły wyższej. Oczywiście w sytuacji sporu trzeba będzie wykazać istnienie siły wyższej, niemniej jednak wydaje mi się, że nie powinno to być szczególnym problemem w przypadku pandemii koronawirusa.

Co grozi mi w sytuacji, w której nie będę w stanie terminowo lub w ogóle wykonać umowy na rzecz mojego kontrahenta / klienta?

Konstrukcja klauzuli siły wyższej brzmi zwykle w ten sposób:

Strony nie ponoszą odpowiedzialności za szkody powstałe w skutek niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania spowodowanego zdarzeniami o charakterze siły wyższej (force majeure).

Do zdarzeń o takim charakterze strony zaliczają m.in.:

• Klęski żywiołowe (powodzie, pożary, trzęsienia ziemi)
• Konflikty zbrojne (wojny, powstania, rewolucje, rebelie, inwazje obcych wojsk)
• Akty terroryzmu
• Akty władzy i administracji państwowej
• Konflikty w zakładach pracy (strajki, lokauty)
• Zakłócenia w systemach: transportu (zamknięcie portów morskich lub lotniczych, zatrzymanie pociągów kolejowych, blokada dróg itp.), energetyki (awarie systemu produkcji lub dostawy) lub zaopatrzenia (zamknięcia fabryk lub wstrzymanie produkcji wskutek niemożności otrzymania surowca lub niezbędnej energii lub epidemii)

Zgodnie więc z treścią klauzuli siły wyższej nie będziemy ponosić odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania w sytuacji zaistnienia siły wyższej.

Jeśli nie mamy umowy lub też w umowie nie mamy klauzuli siły wyższej musimy odnieść się do regulacji ustawowych. Kodeksowe skutki niewykonania zobowiązań uregulowane są w art. 471 i następne Kodeksu cywilnego. I tak:

• Art.  471. [Odpowiedzialność ex contractu] Dłużnik obowiązany jest do naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, chyba że niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi.
• Art.  476. [Zwłoka dłużnika] Dłużnik dopuszcza się zwłoki, gdy nie spełnia świadczenia w terminie, a jeżeli termin nie jest oznaczony, gdy nie spełnia świadczenia niezwłocznie po wezwaniu przez wierzyciela. Nie dotyczy to wypadku, gdy opóźnienie w spełnieniu świadczenia jest następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi.
• Art.  495. [Niemożliwość świadczenia, za którą nie odpowiada żadna strona] §  1. Jeżeli jedno ze świadczeń wzajemnych stało się niemożliwe wskutek okoliczności, za które żadna ze stron odpowiedzialności nie ponosi, strona, która miała to świadczenie spełnić, nie może żądać świadczenia wzajemnego, a w wypadku, gdy je już otrzymała, obowiązana jest do zwrotu według przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu. §  2. Jeżeli świadczenie jednej ze stron stało się niemożliwe tylko częściowo, strona ta traci prawo do odpowiedniej części świadczenia wzajemnego. Jednakże druga strona może od umowy odstąpić, jeżeli wykonanie częściowe nie miałoby dla niej znaczenia ze względu na właściwości zobowiązania albo ze względu na zamierzony przez tę stronę cel umowy, wiadomy stronie, której świadczenie stało się częściowo niemożliwe.

Ponadto Kodeks cywilny wyposażony został w klauzulę rebus sic stantibus (art. 357¹ Kodeksu cywilnego), która stanowi odmianę klauzuli hardship (tłumaczonej na język polski jako klauzula uciążliwości).

• Art. 357¹§ 1 Kodeksu cywilnego stanowi: jeżeli z powodu nadzwyczajnej zmiany stosunków spełnienie świadczenia byłoby połączone z nadmiernymi trudnościami albo groziłoby jednej ze stron rażącą stratą, czego strony nie przewidywały przy zawarciu umowy, sąd może po rozważeniu interesów stron, zgodnie z zasadami współżycia społecznego, oznaczyć sposób wykonania zobowiązania, wysokość świadczenia lub nawet orzec o rozwiązaniu umowy. Rozwiązując umowę sąd może w miarę potrzeby orzec o rozliczeniach stron, kierując się zasadami określonymi w zdaniu poprzedzającym.

W ewentualnym procesie będziemy musieli wykazać, że powodem naszego zaniechania były skutki pandemii i przez to nie możemy ponosić odpowiedzialności za powstałe z tego powodu szkody.

Zwrócić uwagę musimy jeszcze na kwestię kar umownych. Bojąc się o niewywiązanie z zawartej umowy powinniśmy przejrzeć Nasze umowy i sprawdzić, czy i w jakim zakresie wiążą nas kary umowne. Nasza odpowiedzialność z tytułu kar umownych zależeć będzie w głównej mierze od tego w jaki sposób sformułowana jest sama klauzula. Jeśli obowiązek zapłaty kary umownej związany jest z naszym zawinionym działaniem lub zaniechaniem to być może będziemy mogli od takiej odpowiedzialności się uwolnić ze względu na pandemię. Jeśli jednak obowiązek zapłaty kary umownej pojawia się w związku z jakimś wydarzeniem (np. niewykonanie umowy w terminie, niezależnie od winy) to wtedy nasza odpowiedzialność będzie niepodważalna.

W tej pierwszej sytuacji będziemy mogli uwolnić się od odpowiedzialności czynnikami zewnętrznymi w postaci skutków pandemii. W drugim przypadku takiej możliwości mieć nie będziemy.

Proszę pamiętać, że na każdym etapie współpracy możemy umowę zmieniać na podstawie obopólnego porozumienia. Przede wszystkim powinniśmy dążyć do zachowania współpracy i dobrych relacji. Jednocześnie powinniśmy dołożyć należytej staranności i dokumentować wszystkie problemy pojawiające się w trakcie realizacji umowy, które zaistniały w związku z pandemią.

Na dzień dzisiejszy nie wiadomo jak będzie wyglądać ustawa osłonowa, szumnie zapowiadana przez rząd. Projekt ogłoszonej Tarczy Antykryzysowej, oprócz ładnej grafiki wzbudził jedynie niepokój wśród przedsiębiorców. Jeśli jeszcze go nie widzieliście możecie zapoznać się z nim pod linkiem: https://www.gov.pl/attachment/c5c53dc8-1c25-4706-b9b7-b012c69a3cb2

W obecnej chwili ustawodawca uregulował jedynie sytuację prawną przedsiębiorców zajmujących się szeroko pojętym transportem i ograniczył ich odpowiedzialność za szkody powstałe w skutek niewykonania, bądź nienależytego wykonania warunków umowy.

W art. 14 Specustawy zastrzeżono, że “Zarządzający lotniskiem, zarządzający dworcem kolejowym, przewoźnik lotniczy, kolejowy lub drogowy, nie ponoszą odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną w związku z uzasadnionymi działaniami władz publicznych mającymi na celu przeciwdziałanie COVID-19, w szczególności za brak możliwości przewozu.

Zgodnie z powyższym przyjąć należy, iż w razie niezrealizowania zleconej usługi transportu, bądź też zrealizowania jednak po upływie uzgodnionego terminu np. przewoźnik drogowy nie będzie ponosić odpowiedzialności z tego tytułu względem swoich kontrahentów, jeśli  działania te związane były z uzasadnionymi działaniami władz publicznych mającymi na celu przeciwdziałanie COVID-19, w szczególności za brak możliwości przewozu.

Sprawdź inne artykuły związane z tematyką pandemii i koronawirusa oraz prawem pracy:

• Odszkodowanie dla firm za lockdown – podcast 49, z którego dowiesz się najważniejszych kwestii związanych z odszkodowaniem od Skarbu Państwa za zamknięcie firmy.
• Obowiązki pracodawcy wobec pracownika w czasie pandemii koronawirusa – najważniejsze rzeczy, o których należy pamiętać
• Jak przygotować się do otwarcia lokalu mimo obostrzeń / lockdownu / zakazów? | PODCAST 48
• Tacza antykryzysowa 6.0 i PFR 2.0 – najważniejsze informacje
• Jak zlecić pracownikowi pracę zdalną w trakcie pandemii? – jak powinno brzmieć, jak poinformować i co powinno się znaleźć w treści polecenia pracy zdalnej
• Zalecenia – jak pracodawca powinien dbać o bezpieczeństwo pracowników w miejscu pracy – wytyczne dotyczące minimalizowania ryzyka zakażenia
• Jak odroczyć raty kredytu lub leasingu w małej firmie w związku z epidemią koronawirusa – instrukcja jak porozumieć się z bankiem w celu odroczenia spłat
• Jak wystąpić o dodatkowy zasiłek opiekuńczy w związku z koronawirusem – dowiedz się jak uzyskać zasiłek na okres 14 dni
• Prawo – w tej zakładce znajdziesz wszystkie najważniejsze informacje dotyczące zmian w prawie w związku z pandemią koronawirusa

Masz dodatkowe pytania / wątpliwości dotyczące realizacji umów w trakcie trwania epidemii?

Coś jest niejasne? Masz dodatkowe pytania? Pisz w komentarzu! Postaramy się odpowiedzieć!

Jeżeli pojawią się nowe akty prawne, istotne zmiany w prawie dotyczące pracodawców – będziemy o tym informować – zapisz się na newsletter, by nie przegapić nowych wiadomości!

Autor

Jerzy Stanisław Jossé

Jerzy Stanisław Jossé – jestem radcą prawnym i wspólnikiem w rodzinnej kancelarii. Zawodowo zajmuję się stałą obsługą mniejszych i większych przedsiębiorców z wielu różnych branż. Prócz tego zarządzam kancelarią, więc z wieloma problemami moich klientów spotykam się również w swojej działalności.